NIC 22/NIIF 3: Combinaciones de negocios – NIF B-7: Adquisiciones de negocios.

¿Qué es la combinación y adquisición de negocios?

La compra de una empresa por parte de otra (adquisición) o la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad. Actualmente nos encontramos en el momento de mayor auge de este tipo de operaciones, tanto a nivel mundial como nacional.

La fusión o adquisición de negocios se ha convertido en una oportunidad estratégica para las organizaciones, cuya finalidad es lograr una ventaja competitiva. En la combinación de negocios, las fusiones se consideran herramientas para impulsar los negocios en el mercado internacional; por lo cual han adquirido gran popularidad como planes estratégicos de las empresas, debido a que permiten lograr ciertos objetivos y mantener el nivel de competitividad en un mercado y mundo globalizado. Estás actividades entre las entidades en sí, son una opción estratégica importante para que las empresas puedan dar los saltos necesarios en el mercado competitivo. Puede ayudar a una organización ya consolidada a obtener una mayor participación en el mercado con una extensa base de clientes y obteniendo nuevas tecnologías, canales de distribución y productos.

Una combinación de negocios es la situación por la cual una empresa toma el control de uno o varios negocios. Los casos más comunes son fusiones, adquisición de patrimonio o participaciones de la empresa que pueden ser totales o parciales. Una combinación de negocios puede darse de distintas formas:

• Fusión o escisión de empresas. Consiste en la unión o división de empresas respectivamente.
• Adquisición vía elementos patrimoniales. Trata de adquirir bienes, derechos y obligaciones de la empresa.
• Adquisición de acciones o participaciones. Surge de la obtención vía mercado primario y/o secundario.
• Otras formas que desencadenen la toma de control sin inversión explícita. Aunque no son muy frecuentes suele darse el caso, por ejemplo, fruto de un acuerdo condicionado entre ambas partes.

NIC 22: La norma pionera de las combinaciones de negocios.

La NIC 22 define que una combinación de negocios, “Es la unificación de empresas independientes en una entidad económica única, lo que da como resultado que una de las empresas obtenga el control sobre los activos netos y operaciones de la misma”. Es decir, que una combinación de negocios, se refiere en general, a cualquier conjunto de circunstancias en que dos o más negocios se reúnen. Así, cada una de las siguientes transacciones se considera una combinación de negocios, porque en cada caso dos o más compañías se están reuniendo dentro de una sola entidad, aun cuando cada una de ellas adopte una forma legal diferente.

Una compañía puede adquirir todo el capital social de la otra o la totalidad de sus acciones, a cambio de efectivo, otros activos, o emitiendo acciones. Con este control la compañía adquirente puede transferir los activos y pasivos a sus propios registros contables y disolver la segunda compañía.

Dos o más compañías podrán transferir ya sea sus activos o su capital social a una compañía recién constituida, disolviéndose las anteriores.

Una compañía puede adquirir un control legal sobre otra, mediante la adquisición de la mayor parte de las acciones con derecho a voto de otra compañía. Aun cuando se posee un control legal, no se está llevando a cabo una disolución y cada.

La original NIC 22, Contabilización de las Combinaciones de Negocios, fue aprobada en noviembre de 1983. En diciembre de 1993, la NIC 22 fue objeto de revisión, como parte del proyecto sobre comparabilidad y mejora de los estados financieros, por lo cual se convirtió en la NIC 22: Combinaciones de Negocios (NIC 22, revisada en 1993).

La NIC 22 permitió la contabilización de las combinaciones de negocios utilizando uno de los dos siguientes métodos:

• El de unión de intereses
• El de compra.

Aunque la NIC 22 restringió el uso del método de unión de intereses a las combinaciones de negocios que se clasificaran como unificaciones de intereses, los analistas y otros usuarios de los estados financieros indicaron que permitir dos métodos contables, para transacciones sustancialmente similares, perjudicaba la comparabilidad de los estados financieros. Otros argumentaron que requerir más de un método contable para tales transacciones creaba incentivos para estructurarlas de manera que se consiguieran resultados deseados de antemano, porque uno y otro método producen resultados bastante diferentes.

Además, la NIC 22 contenía una opción respecto de cómo podría ser aplicado el método de adquisición: los activos y pasivos identificables, adquiridos y asumidos respectivamente, podían medirse inicialmente utilizando un tratamiento por punto de referencia, o bien un tratamiento alternativo permitido. El tratamiento por punto de referencia daba lugar a que esos activos y pasivos fueran medidos inicialmente por una combinación entre sus valores razonables (en función de la participación en la propiedad de la adquirente) y sus importes en libros previos a la adquisición (en función de los eventuales intereses minoritarios). El tratamiento alternativo permitido consistía en que tanto los activos como los pasivos identificables adquiridos fueran medidos inicialmente por sus valores razonables en la fecha de adquisición. El Consejo cree que permitir que transacciones similares puedan ser contabilizadas de forma diferente perjudica la utilidad de la información suministrada a los usuarios de los estados financieros, puesto que se disminuye tanto la comparabilidad como la fiabilidad.

Transición de la NIC 22 a la NIIF 3.

La NIIF 3 se emitió para mejorar la calidad y buscar la convergencia internacional en la contabilización de las combinaciones de negocios, incluyendo:

• El método de contabilización de las combinaciones de negocios.
• La valoración inicial de los activos identificables adquiridos y los pasivos derivados de una combinación de negocios.
• El reconocimiento de pasivos para terminar o reducir las actividades de una adquirida.
• El tratamiento del exceso de la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos en una combinación de negocios sobre el coste de la combinación.
• La contabilización del fondo de comercio y los activos intangibles que la empresa obtiene en una combinación de negocios.

La NIIF 3 requiere que todas las combinaciones de negocios que estén dentro de su alcance se contabilicen utilizando el método de adquisición. La NIC 22 permitía que las combinaciones de negocios se contabilizarán utilizando uno de los dos métodos siguientes: el método de unión de intereses, para las combinaciones clasificadas como unificaciones de intereses, y el método de adquisición para las combinaciones clasificadas como adquisiciones.

La NIIF 3 cambia los requerimientos de la NIC 22 respecto a reconocer por separado, como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios:

1. Los pasivos para terminar o reducir las actividades de la entidad adquirida.
2. Los pasivos contingentes de la adquirida.

En esta NIIF se clarifican también los criterios para reconocer por separado los activos intangibles de la adquirida, como parte de la distribución del costo de la combinación.

La NIC 22 requería que se reconociese un activo intangible si, y sólo si, era probable que los beneficios económicos atribuibles al mismo fluyesen a la entidad, y siempre que su costo pudiera ser medido con fiabilidad. El criterio de probabilidad para el reconocimiento no se incluye en la NIIF 3 porque siempre se considera que debe satisfacerse por los activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios. Adicionalmente, la NIIF 3 incluye guías donde se aclara que el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios debe poder ser medido con suficiente fiabilidad para que cumpla los requisitos de reconocimiento separado de la plusvalía comprada. Si un activo intangible adquirido en una combinación de negocios tiene una vida finita, existe una presunción refutable de que su valor razonable puede medirse con fiabilidad.

Provisión para la reestructuración.

Según la NIC 22, una empresa adquirente debe reconocer, como parte de la asignación del coste de una combinación de negocios, una provisión para el cierre o la reducción de las actividades de la adquirida. Lo que se llama una disposición de reestructuración.

Esta provisión no era un pasivo en la fecha de adquisición, siempre que se cumplan determinados criterios. Para que el reconocimiento de las provisiones de reestructuración en ausencia de una combinación de negocios.

La NIIF 3 propone eliminar esta incoherencia exigiendo a la entidad adquirente que reconozca una provisión por reestructuración como parte de la asignación del coste de una combinación. Y esto sólo cuando la empresa adquirida tiene, en la fecha de adquisición, un pasivo por reestructuración.

Pasivos contingentes.

Uno de los cambios que propone la NIIF 3 es que la adquirente reconozca por separado los pasivos de la adquirida en la fecha de adquisición. Para reconocerlo como parte de la asignación del coste de la combinación, siempre que sus valores razonables puedan medirse con fiabilidad.

Valoración de los activos y pasivos identificables adquiridos.

La NIC 22 incluye una forma diferente de valoración inicial de los activos netos identificables adquiridos en una combinación de negocios. En cambio, la NIIF 03 propone ignorar la opción que existe en la NIC 22 y exigir que los activos y pasivos de la adquirida sean valorados inicialmente por la adquirente. Y eso a sus valores razonables en la fecha de adquisición. La NIIF 3 requiere que los activos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, reconocidos en el proceso de distribución del costo de la combinación, sean medidos inicialmente por la adquirente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Por tanto, los eventuales intereses minoritarios en la adquirida se valoran en función de su participación en los valores razonables netos de dichas partidas. Este tratamiento es coherente con el tratamiento alternativo permitido por la NIC 22

Fondo de comercio y fondo de comercio negativo.

La NIC 22 exige que una combinación de negocios que adquiere un fondo de comercio tenga que amortizarlo de forma sistemática para obtener una estimación más fiable de su vida útil. La NIIF 03 no permite la amortización del fondo de comercio. En cambio, el fondo de comercio se somete a una prueba de deterioro anual.

Otra divergencia es que la NIC 22 utiliza el término fondo de comercio negativo para referirse al exceso sobre el coste de una combinación de la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la adquirida.

Por su parte, la NIIF 3 propone que cuando se produzca un fondo de comercio negativo, la entidad adquirente deberá reevaluar la identificación y valoración de los activos y pasivos de la adquirida. Además de medir el coste de la combinación y reconocer en el resultado cualquier exceso que quede después de esta revalorización.

Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3: Combinaciones de negocios.

La unión de empresas separadas en una única entidad que informará los movimientos de operaciones, siendo la unidad adquiriente la que toma el control, es la combinación de negocios. Se estructura de distintas maneras, ya sea por razones legales, fiscales u otras y, además, puede suponer la compra del patrimonio neto de un negocio o de sus activos netos. Estos procesos financieros son regulados por la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF), en específico por la NIIF 3.

Objetivo.

El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocios. En particular, especifica que todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición. En función del mismo, la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida por sus valores razonables, en la fecha de adquisición y también reconocerá el fondo de comercio, que se someterá a pruebas para detectar cualquier deterioro de su valor, en vez de amortizarse.

Alcance.

Esta NIIF se aplicará a una transacción u otro suceso que cumpla la definición de una combinación de negocios.

Esta NIIF no será de aplicación a:

• Combinaciones de negocios en las que se combinan entidades o negocios separados para constituir un negocio conjunto.
• Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.
• Combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista.
• Combinaciones de negocios en las que, mediante un contrato, entidades o negocios separados se combinan para constituir únicamente una entidad que informa, pero sin obtener ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que entidades separadas se combinan por medio de un contrato para constituir una sociedad con dos valores negociados).

Identificación de una combinación de negocios.

Una entidad determinará si una transacción u otro suceso es una combinación de negocios mediante la aplicación de la definición de esta NIIF, que requiere que los activos adquiridos y los pasivos asumidos constituyan un negocio. Cuando los activos adquiridos no sean un negocio, la entidad que informa contabilizará la transacción o el otro suceso como la adquisición de un activo.

El método de la adquisición.

Una entidad contabilizará cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de la adquisición. La aplicación del método de la adquisición requiere:

• Identificación de la adquirente.
• Determinación de la fecha de adquisición.
• Reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida.
• Reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia por compra en términos muy ventajosos.

Medición posterior y contabilización.

En general, una adquirente medirá y contabilizará posteriormente los activos adquiridos, los pasivos asumidos o incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos en una combinación de negocios de acuerdo con otras NIIF aplicables a esas partidas, dependiendo de su naturaleza. Sin embargo, esta NIIF proporciona guías sobre la medición y contabilización de los siguientes activos adquiridos, pasivos asumidos o incurridos e instrumentos de patrimonio emitidos en una combinación de negocios:

• Derechos readquiridos.
• Pasivos contingentes reconocidos en la fecha de la adquisición.
• Activos de indemnización.
• Contraprestación contingente.

Información a revelar.

La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros evalúen la naturaleza y efectos financieros de una combinación de negocios que haya efectuado, ya sea:

a) Durante el periodo corriente sobre el que se informa.

o

b) Después del final del periodo contable pero antes de que los estados financieros hayan sido autorizados para su emisión.

La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros evalúen los efectos financieros de los ajustes reconocidos en el periodo corriente sobre el que se informa que estén relacionados con las combinaciones de negocios que tuvieron lugar en el mismo o en periodos anteriores.

Aplicación de la NIIF 3 en México a través de la convergencia con la NIF B-7: Adquisiciones de negocios.

Como parte del proceso de convergencia entre la normatividad del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de Norteamérica (Financial Accounting Standards Board – FASB) y la normatividad del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB), estos organismos emitieron en diciembre de 2007 y enero de 2008, respectivamente, el SFAS 141 (R) (revisado) y la Norma Internacional de Información Financiera (International Financial Reporting Standard – IFRS) 3, (revisada) la NIIF 3 que contienen nuevas normas relativas a la adquisición de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema. Uno de los temas en los que lograron consenso fue el de considerar que las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora en las subsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarse como una compra o venta. Esta conclusión es la misma alcanzada por el anterior Boletín B-7 emitido en 2004.

La NIF B-7, en su forma como Boletín B-7 fue separado del Boletín B-8 “Estados financieros consolidados y combinados” en el año 2004; la base de su preparación se encuentra notablemente ligada a la normativa americana en su Norma de Contabilidad Financiera (FAS-141); para los años 2007 y 2008 la norma americana obtuvo una conciliación de conceptos a nivel internacional en el marco de las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF 3; uno de los puntos más notables de esta conciliación fue adoptar primero el determinar los valores razonables para la adquisición del Negocio.

¿Qué es una adquisición de negocios?

Se refiere al momento en que una entidad obtiene el control de uno o más negocios, por una transacción para su compra o adquisición; ya sea directa, o indirectamente cuando se hace a través de una subsidiaria.

Esta transacción puede realizarse de las siguientes maneras:

• Por la adquisición de un crédito mercantil. Este se da cuando la empresa en venta, después de evaluar sus activos netos, establece una contraprestación (pago) superior al valor que representa.
• Por la adquisición a precio de ganga. Es decir, cuando la contraprestación es menor al valor asignado a los activos identificados y pasivos asumidos del negocio adquirido.

Norma de Información Financiera NIF B-7: Adquisiciones de negocios.

Adquirir una empresa, si bien no es una actividad de todos los días, es primordial, y para los interesados en la contabilidad, se deben identificar las figuras o elementos que intervienen en ella, puesto que el registro contable debe apegarse a la Norma de Información Financiera NIF B-7, que se refiere a la adquisición de negocios.

Objetivo.

Establecer las normas para el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos que se adquieren en la adquisición de negocios, así como de la participación no controladora de otras partidas; así mismo, establecer las revelaciones necesarias cuando se efectúan adquisiciones de negocios.

Alcance.

Esta norma es aplicable a todas las entidades que realizan una adquisición de negocios independientemente de la forma de pago (en efectivo, entregando otros activos o negocio, con acciones de una subsidiaria de la entidad, con emisión de deuda o de instrumentos de capital). Éstas se dan cuando:

• Una entidad se convierte en subsidiaria de otra.
• Dos o más entidades se unen o fusionan.
• Una entidad transfiere activos netos o los propietarios transfieren acciones o partes sociales a otra.
• Se intercambia un negocio por otro.

No aplica en estos casos:

• Constitución de negocios.
• Adquisición y/o fusión de entidades bajo control común.
• Adquisición de pasivos y activos que no son un negocio.
• La adquisición de intereses de la participación no controladora o la venta de los mismos sin perder el control de la subsidiaria.

Métodos de compra.

Evaluar que se está adquiriendo un negocio.

• La entidad debe tener un fin y actividad lícita.
• Poseer bienes y tener actividades coordinadas por una administración.
• Cuando se determine la existencia de crédito mercantil.
• Identificar si se considera como negocio, aun cuando se encuentre en desarrollo o si desarrolla su actividad principal; además, si cuenta con empleados para realizar sus productos o servicios.

Identificar al adquirente. Es básico tener pleno conocimiento de quién va a adquirir el negocio, puesto que es el responsable de asumir el control; obligaciones y responsabilidades de la entidad económica. También será el titular de las acciones en caso de realizarse una adquisición inversa.

Determinar la fecha de adquisición. Se considera la que corresponda a la fecha en que se ha tomado el control del negocio sin restricción; por lo general, sucede al pagar la contraprestación, siempre y cuando no haya condiciones que indiquen otra fecha.

Valuar los activos y pasivos, así como la participación no controladora. Es necesario, como primer paso, identificar los activos netos del negocio adquirido, después continuar con la clasificación y designación de activos identificables y pasivos asumidos; posterior a ello, realizar la valuación general de los activos netos del negocio, activos intangibles y control de los ajustes de compra. Por lo tanto, según la NIF B-7, se deben valuar a su valor razonable en la fecha de adquisición, el total de activos identificables, pasivos asumidos y participación no controladora.

Valuar la contraprestación.

• El precio o valor de la contraprestación, estará determinado por la integración a valor razonable de los activos netos transferidos, pasivos asumidos y capital emitido por la adquirente a favor del vendedor.
• Cuando exista una diferencia entre el valor neto en libros de un activo y el valor razonable que se entrega al vendedor, la adquirente deberá reconocer una ganancia o pérdida por la transferencia de dicho activo neto.

Reconocer el crédito mercantil adquirido o una compra a precio de ganga.

• Una adquisición con reconocimiento de crédito mercantil, implica que la contraprestación es mayor al monto de los activos netos del negocio adquirido.
• Por otro lado, cuando la contraprestación es menor al valor asignado a los activos identificados y pasivos asumidos del negocio adquirido, se dice que la compra es a precio de ganga.

Normas de revelación.

Debe revelarse la información necesaria que permita evaluar la naturaleza y efecto financiero de una adquisición que ocurra en el periodo o después de la fecha de los estados financieros y antes de su aprobación para ser emitidos. Para dar cumplimiento a las normas de revelación se debe revelar información de acuerdo al párrafo 99 de la NIF B-7; algunos términos básicos son:

1. Nombre y descripción del negocio adquirido.
2. Fecha de adquisición.
3. Porcentaje de participación con derecho a voto adquirido.
4. Motivo principal de la adquisición y como se adquirió el control.
5. Principales factores que originan el crédito mercantil.
6. Valor razonable de la contraprestación total y de cada una de sus partes (efectivos, otros activos, pasivos asumidos e instrumento de capital) y como se determinaron.

Una vez reconocida la adquisición, los activos y pasivos resultantes de la misma deben seguirse reconociendo con base en las normas de la NIF correspondiente. Existen casos especiales cuyo reconocimiento debe ser como sigue:

• Un activo intangible que resulte de un derecho readquirido debe amortizarse en el plazo del contrato original con el negocio adquirido, aun cuando dicho derecho se ceda a otra parte por un plazo mayor.
• Un pasivo contingente debe seguir siendo reconocido hasta que se liquide, se cancele o expire, por el monto mayor de las distintas estimaciones del desembolso necesario para liquidar la obligación presente.

¿Cuáles son las entidades bajo control común?

Se da cuando las entidades son controladas por la misma unidad de negocios, dueño o dueños, antes y después de que se unan. No se considera adquisición de negocios si el monto de la contraprestación no fue determinado por las partes interesadas, dispuestas e informadas en un mercado de libre competencia de acuerdo con lo establecido en la NIF B-7.

Valor razonable en la NIF B-7.

La valuación a valor razonable debe efectuarse utilizando las políticas contables del adquirente. Existen ciertas excepciones al uso del valor razonable; por ejemplo, los contratos de arrendamiento capitalizable u operativo deben clasificarse con base en las condiciones existentes a la fecha del contrato original y no a la fecha de compra, los pasivos contingentes se reconocen sólo si representan una obligación presente y ciertas partidas se valúan de acuerdo a la norma correspondiente y no a su valor razonable. El valor original de intercambio en una adquisición de negocios es el valor de la contraprestación que han acordado el adquirente y el vendedor del negocio adquirido para realizar la transacción. Por lo tanto, se considera que dicho valor representa el valor razonable de la transacción y este es el valor al que deben reconocerse los activos netos del negocio adquirido. Reconocer que estos tienen un valor superior al monto de la contraprestación llevaría a reconocer un valor estimado que no es el valor razonable en el cual se llevó a cabo la transacción, por lo anterior se concluye que el valor razonable de los activos netos del negocio adquirido no puede exceder el monto de la contraprestación y que cualquier estimación de su valor que exceda en su conjunto a dicho valor razonable debe ser ajustada al reconocer la adquisición.

Las NIF importantes a considerar para el reconocimiento posterior de los efectos de una adquisición.

• NIF B-8 Estados Financieros consolidados y combinados.
• NIF C-8 Activos intangibles.
• Boletín C-9 Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos.
• Boletín C-15 Deterioro en el valor de activos de larga duración y su disposición.
• NIF D-4 Impuestos a la Utilidad.
• NIF D-8 Pagos basados en acciones.

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Es necesario que el propietario o gerente busque la ayuda de un experto para adentrarse y avanzar en esta crucial operación. Principalmente en relación con el procedimiento de fusión y adquisición de empresas, como medir y revelar este proceso de acuerdo con las normas internacionales financieras-contables, así como su adaptación y convergencia con las normas nacionales.

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