O Conceito de Due Diligence e sua importância

A Due Diligence é uma investigação, auditoria ou revisão de documentos e informações empresariais. E isso ocorre para a o registro, verificação e confirmação de fatos ou detalhes de um assunto da empresa em questão.

Esse processo pode acontecer em variados setores dentro de uma mesma companhia. Ou seja, a Due Diligence engloba o estudo de informações financeiras, contábeis, imobiliárias, jurídicas, tecnológicas, trabalhistas e previdenciárias.  O estudo, que é complexo e exigente, investiga e diagnostica diversas gestões de áreas da instituição.

Assim, no mundo financeiro, a Due Diligence exige um exame dos registros financeiros antes da empresa entrar em uma transação proposta com outra parte.

Ou seja, pela sua característica principal, a Due Diligence  é uma investigação que deve ser realizada antes de finalizar decisões importantes de negócios. Além disso, ela geralmente se associa a investimentos de grande escala, reestruturação de uma empresa ou fusões e aquisições (M&A).

Portanto, o objetivo da Due Diligence é verificar a avaliação de ativos e passivos, avaliar os riscos dentro de um negócio e identificar áreas para investigações. O que permite que um investidor ou comprador tome decisões de investimento claras, verídicas e com embasamento. Por isso, é fundamental que todos os agentes da contabilidade conheçam e saibam o que á a Due Diligence.

Pontos chave

• Resumidamente, a Due Diligence é uma maneira sistemática de analisar e verificar o risco de uma decisão da companhia ou de um investimento. E isso por meio da coleta de informações variadas que auxiliam na tomada de decisões.
• A história da Due Diligence remete ao Securities Act de 1933, dos Estados Unidos.
• Vários agentes da contabilidade e do mercado financeiro podem fazer a Due Diligence. No entanto, obrigatoriamente, corretores de imóveis precisam fazer.
• A Due Diligence se aplica em operações da vida cotidiana, mas também financeiras, como em situações de investimentos, imóveis e transações de fusões e aquisições (M&A).  Assim, ela se aplica em muitos contextos.
•  A mesma estratégia de Due Diligence funcionará em muitos outros tipos de investimentos. Entretanto, consultores e auditores sempre seguirão três etapas para realizarem esse processo em uma empresa.
• A Due Diligence apresenta benefícios tanto para as empresas como para as partes interessadas.
• Mesmo sendo sinônimos, auditoria e Due Diligence não são a mesma coisa. De modo que uma não substitui a outra.

História da Due Diligence

A Due Diligence é uma prática comum que tem sua origem à década de 1930. Embora a prática provavelmente já estivesse em ação em meados do século XV.

Assim, o termo deriva originalmente dos Estados Unidos, onde o processo se aprovou no Securities Act de 1933. O ato endossa uma lei contra negociantes acusados de divulgar informações inadequadas sobre a compra de propriedades ou valores mobiliários para investidores.

Foi por essa lei que negociantes e corretores imobiliários passaram a ser responsáveis por divulgar informações relevantes sobre o que eles estavam vendendo.

Assim, pela lei, deixar de divulgar essas informações a potenciais investidores tornou os envolvidos na venda responsáveis por processos criminais.

No entanto, os negociantes e corretores tinham uma defesa legal: deviam exercer o Due Diligence ao investigar as empresas cujas ações estavam vendendo e divulgassem integralmente os resultados. Ao fazer isso, eles não poderiam ser responsabilizados por informações que não foram descobertas e nem apresentadas durante a investigação.

Quem faz a Due Diligence?

A Due Diligence é realizada por analistas de pesquisa de ações, gestores de fundos, corretores, investidores individuais e empresas que estão pensando em adquirir outras empresas.

Além disso, os corretores de imóveis são legalmente obrigados a realizar a devida diligência sobre um título antes de vendê-lo.

A aplicação da Due Diligence

A Due Diligence, frequentemente, expressa-se em em situações que envolvem investimentos, imóveis e transações de fusões e aquisições (M&A). Além de transações em geral, bem como na vida cotidiana. Esse procedimento também pode ser uma obrigação legal ou voluntária.

Ou seja, o termo Due Diligence se utiliza em dois sentidos. Mas ambos têm a mesma concepção de envolver decisões que se baseiam de medidas razoáveis e bem informadas para evitar um resultado ruim.

O primeiro sentido é em relação a vida cotidiana. Nela, o significado de Due Diligence se baseia em um exercício de mitigação de riscos. Ou seja, pode haver diversos resultados ruins em práticas sem esse procedimento. O que faz com que eles sejam evitados por meio da ação tomada.

Já no cenário financeiro, esse procedimento significa uma investigação ou auditoria de um investimento potencial consumado por um potencial comprador. O objetivo é confirmar a veracidade das informações do vendedor e avaliar o valor delas.

Essas investigações são normalmente realizadas por investidores e empresas que consideram transações de M&A. No entanto, outras situações de Due Diligence podem ser compradores e vendedores procurando determinar se a outra parte possui ativos substanciais para concluir a compra.

Ou seja, a amplitude e a magnitude da investigação da Due Diligence variam de situação para situação. Por isso, todo o contexto e os envolvidos precisam ser analisados para saber em qual cenário ela se aplicará.

Mas, afinal, o que é Due Diligence?

Due diligence pode parecer fácil de entender, mas na verdade é um tópico bastante complexo e não deve ser negligenciado pelas empresas e seus gestores.

Do inglês, Due Diligence se traduz como diligência prévia. Ou seja, da sua terminologia se extrai a palavra diligente. Essa que significa quando alguém é atencioso, aplicado e minucioso. Já o termo “prévia” implica em uma ação antecipada.

Dessa forma, Due diligence, por definição, é o cuidado necessário exercido por um indivíduo para evitar causar danos a outras pessoas ou bens. Por isso, esse termo é, indiscutivelmente, sinônimo de investigação ou pesquisa.

Por isso, o termo se refere ao trabalho de investigar, estudar, analisar e avaliar informações e dados. Como, por exemplo, ativos, passivos e valor comercial ou econômico potencial de uma determinada empresa ou transação.

Em outras palavras, Due Diligence é a pesquisa que se espera que seja feita por qualquer empresário que esteja comprando, vendendo ou dando consultoria profissional. E isso para que não ocorra nenhuma forma de prejuízo para uma pessoa ou organização.

Onde ocorre a Due Diligence?

A resposta está praticamente em todos os lugares. Ou seja, há como resumi-la a qualquer medida de prudência em relação a tomada de decisões. Por isso, qualquer pessoa que faça uma pesquisa de algo para evitar erros está essencialmente praticando a Due Diligence.

Por exemplo, nos negócios, a Due Diligence se pratica quando uma empresa pensa em formar uma fusão com outra. Se uma empresa pensa em fazer parceria com outra, ela irá, ou deveria, usar essa prática. E isso para garantir que a instituição com a qual ela deseja se fundir seja financeiramente estável.

Já em relação aos investimentos, caso um empresário decida por fazer um investimento imobiliário, com o objetivo de evitar perdas, ele fará diversas pesquisas sobre onde está investindo seu dinheiro. Assim, o investidor deverá coletar e reunir as informações necessárias para evitar riscos potenciais.

A Due Diligence nas negociações é quando duas partes ou mais estão formando um acordo. Desse modo, ambas as partes têm o dever de expor suas expectativas e entendimentos para cumprir os requisitos do contrato feito. Ou seja, esse delineamento de cláusulas é uma forma de Due Diligence.

Como ocorre a Due Diligence?

Para que o procedimento de Due Diligence acontece, sempre haverá uma etapa inicial em que todos os riscos são avaliados antes de estabelecer um negócio com uma empresa ou pessoa. Esta é uma análise pré-gerenciamento de risco da entidade antes que quaisquer acordos oficiais sejam feitos.

Em seguida, haverá a Due Diligence contínua. Esse processo é aquele em que haverá a reavaliação periódica das relações e vínculos com os atuais parceiros de negócios e o acompanhamento minucioso de qualquer atividade que possa ser potencialmente corrupta ou ilícita de alguma forma.

Ou seja, basicamente há duas etapas principais. No entanto, quando a Due Diligence é feita por uma empresa de consultoria, há três etapas que se realizam.

Etapa 1: motivação

Nessa primeira etapa, há o mapeamento da empresa em que nela se observará e conhecerá a empresa e suas características. Com esse entendimento, será possível saber qual a melhor estratégia de atuação.

Etapa 2: prática

A etapa prática constitui-se, como o nome sugere, do desenvolvimento do trabalho da Due Diligence. Isso significa que haverá a composição de um documento que terá informações e dados sobre a empresa.  O modelo do documento variará conforme a empresa, mas sempre terá uma análise contábil.

No entanto, não há a confecção de apenas um documento, já que cada setor pode fazer o seu próprio relatório sobre sua área. Assim, o auditor recolhe diversos documentos que proporcionarão, em sua totalidade, uma grande e completa análise sobre a empresa como um todo.

Também, o profissional que realiza a consultoria de Due Diligence para as empresas pode buscar material extra para ajudar em sua análise. Essa busca envolve outros órgãos, como os públicos, e auxiliam na construção de um resultado mais sólido.

A etapa prática é a mais longa, mas não tem um tempo de duração exato, ele varia de acordo com o tamanho da empresa e da Due Diligence. Afinal, por ser um processo profunda, ele tende a ser lento para sempre seguir um estudo abrangente, verídico e exato. E com todas as informações colhidas, haverá um relatório completo que guiará a empresa nas tomadas de decisões exatas.

Etapa 3: Resultado

A última etapa é a qual se chega ao resultado de todo o processo que a empresa de consultoria realizou.  Assim, o resultado da Due Diligence depende muito de qual era o objetivo da empresa em realizar esse procedimento e contratar uma consultoria.

Por exemplo, em caso de M&A, o resultado, que é o relatório final, é encaminhado para o responsável em elaborar minutas e contratos. Sejam eles de transferências, fusão, compra e venda.

Entretanto, há empresas que contratam uma consultoria com o objetivo de aprofundar o conhecimento sobre ela mesma. Nesses casos, a Due Diligence funciona como um apoio para a tomada de decisões como um embasamento. E isso fará com que as estratégias sejam melhoradas, a empresa lucre, expanda e se garanta dentro do seu mercado.

A Due Diligence e os aspectos de integridade

Por se tratar de um estudo aprofundado de informações sobre uma empresa, a Due Diligence também faz parte de iniciativas sobre gerenciamento de integridade das empresas. Isso significa que ela deve ser realizada, antes do acordo ou após o estabelecimento da parceria, nos seguintes casos:

• Quando se estabelece uma nova relação comercial ou parceria com um cliente ou terceiro, especialmente na venda de um imóvel;
• Quando há suspeita de atividades irregulares, como lavagem de dinheiro ou atividades bancárias incomuns;
• Quando há a necessidade de alteração de informações dos clientes existentes. Por exemplo, seu endereço ou estado civil;
• Quando há a realização de transações regulares de altos valores.

Benefícios da aplicação da Due Diligence

Não importa qual o motivo que a empresa tem para fazer a Due Diligence, a realização dela precisa ser um exame completo que tende a ser demorado. Muitas vezes, também é um processo caro, no entanto os benefícios superam os custos. São eles:

Benefícios para adquirentes

Dentre os benefícios para os adquirentes está:

• Obter informações para auxiliar nas decisões, principalmente naquelas que auxiliam em estratégias empresariais;
• Reduzir possíveis “surpresas” negativas após processo de fusão;
• Preparar-se melhor para a implementação da estratégia do PMI.

Benefícios para as partes interessadas

Também há os benefícios que a Due Diligence fará para as partes interessadas, são elas:

• Definir expectativas realistas da empresa resultante da fusão;
• Assegurar aos investidores e credores que seu patrimônio e empréstimos sejam reconhecidos;
• Manter funcionários, fornecedores e clientes engajados no processo de M&A, proporcionando assim uma sensação de segurança;
• Melhorar a experiência do processo de finalização da transação;
• Reduzir a probabilidade de divergências pós-fechamento de contratos;
• Identificar e corrigir problemas fiscais pós-venda.

Auditorias e Due Diligence são a mesma coisa?

Mesmo que Due Diligence possa ser utilizada como um sinônimo de auditoria, elas não são a mesma coisa. Por isso, os adquirentes não podem simplesmente substituir uma auditoria de demonstrações financeiras por esse processo.

Afinal, o objetivo de uma auditoria de demonstrações financeiras é fornecer ao adquirente segurança razoável de que as demonstrações financeiras da empresa-alvo são verdadeiras e justas.

No entanto, uma auditoria muitas vezes não identifica questões significativas nas quais um investidor possa estar interessado. Por exemplo, a eficácia da equipe de gerenciamento da empresa-alvo e a qualidade e quantidade dos ganhos.

Ou seja, o processo de Due Diligence abrange uma ampla gama de áreas e setores. Embora uma auditoria de demonstrações financeiras possa fornecer um ponto de partida para a avaliação de um adquirente de um alvo, ela geralmente não fornece informações detalhadas sobre todas as áreas em que esses adquirentes estão interessados.

Portanto, uma auditoria de demonstrações financeiras fornece ao adquirente uma garantia de que as demonstrações financeiras da empresa-alvo são apresentadas de forma verdadeira e justa, em conformidade com regras de relatório de contabilidade bem definidas.

Assim, para tomar uma decisão de investimento bem informada e embasada, um adquirente deve entender que a auditoria das demonstrações financeiras da empresa-alvo é um complemento e não um substituto para a Due Diligence.

A Due Diligence

Quase todas as operações de Mergers and Acquisitions (M&A) são comumente antecedidas por uma auditoria no item pretendido para o negócio, denominada de “Due Diligence”, isso quando não ocorre simultaneamente à transação, ação essa que é também bastante comum em função do “time” de negócio.

Nas operações de M&A (Mergers and Acquisitions) os serviços de Due Diligence tem a finalidade de conhecer a real situação de uma corporação, analisando os riscos e as condições da mesma, emitindo um posicionamento para uma propensa operação societária.

Além de suporte às operações de M&A, a consultoria de Due Diligence também é aplicável em:

• Transferência de ativos;
• Reestruturação societária;
• Abertura de capital (IPO); e
• Adoção de práticas de governança corporativa.

A Due Diligence é importante para dar o acesso a informações concretas sobre a situação do negócio, dando o embasamento para uma decisão assertiva, mensurando oportunidades e riscos, bem como expondo erros nas operações e possíveis sinalizações de fraudes dentro de uma empresa.

Diversos projetos foram executados pela CPCON visando dar suporte à estas operações, onde um resultado de um projeto de gestão de ativos eficiente também foi utilizado como base para tomada de decisão nos negócios.

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