IAS 22 – Business Combinations – Combinação de Negócios

Com a abertura das economias ao redor do mundo, as operações internacionais que se chamam business combinations aumentaram significativamente. E o IAS 22 é o responsável por postular sobre elas.

Com a globalização, diversas e grandes mudanças dentro do mercado financeiro e da contabilidade aconteceram. Desse modo, a tecnologia foi uma grande aliada dessas mudanças porque auxiliou na criação de novas regulamentações que se pautam na disputa de mercado e na crescente necessidade da redução de custos.

Anteriormente, cada país tinha suas próprias normas e regras para padronizar a contabilidade das suas empresas. Mas no processo de abertura dos mercados comerciais, muitas empresas se estabelecerem em outros países.

Assim, seja uma empresa brasileira que foi para fora do país ou uma estrangeira que se estabeleceu no país sul-americano, precisam se adequar à contabilidade internacional. Afinal, há regras e normas de contabilidade vigente em mais de 140 países que foram criadas com o objetivo de padronizar e unificar a contabilidade ao redor do mundo.

Ou seja, com as Normas Internacionais de Contabilidade, fez-se possível padronizar as demonstrações financeiras ao redor do mundo. Essas normas, conhecidas como IAS ou IFRS dependendo do ano em que foram emitidas, geralmente têm correspondência no Brasil com as CPCs.

No ano de 2001 e anteriormente a ele, as Normas Internacionais de Contabilidade tinham o nome International Accounting Standard, ou IAS. Depois de 2001, após uma mudança no órgão que as criava e emita, elas se tornaram as International Financial Reporting Standard, ou IFRS.

Para auxiliar com as questões das novas condições de mercado, essas que apresentam combinações de negócios, criou-se a IAS 22. Pois com a redução de custos dentro do mercado se estimulou associações, fusões, incorporações, coligações e aquisições de uma companhia com outra.

IAS 22 resumo

Nas últimas décadas ocorreu a harmonização das normas contábeis ao redor do mundo para diminuir a diversidade que havia na contabilidade. Assim, esse processo facilitou e facilita os fluxos de capital transnacionais e estimulam o crescimento da economia.

Com isso, muitas empresas acabaram por se combinar o que fez com que a contabilidade internacional criasse uma norma específica para esse assunto. Essa norma é a IAS 22 que tem como objetivo é prescrever o tratamento contábil para combinações de negócios.

A norma abrange tanto a aquisição de uma empresa por outra quanto a situação menos comum em que um adquirente não pode ser identificado, o que se caracteriza por ser uma união de interesses.

Dessa forma, a IAS 22 permite que as combinações de negócios fossem contabilizadas usando o método de agrupamento de interesses para combinações classificadas como uniões de interesses e o método de compra para combinações classificadas como aquisições. Ou seja, apenas um método poderia ser utilizado por uma empresa.

Por isso, depois de um tempo a IAS 22 passou por diversas revisões e no ano de 2004 aprovou-se o que foi o escopo da IFRS 3. Portanto, a IAS 22 se transformou na IFRS 3, mas com algumas modificações e acréscimos para suprir demandas e necessidades contábeis.

Qual o CPC que corresponde a IAS 22?

Para que as normas brasileiras convirjam com as normas internacionais de contabilidade, no ano de 2015, várias entidades brasileiras se reuniram para criar o Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC. Assim, o CPC se estabeleceu por meio da resolução CFC n°1.055/05.

No entanto, foi por meio da Lei 11.638/2007 que as normas contábeis brasileiras passaram a convergir com as normas internacionais. E tudo isso para unificá-las de forma que haja um entendimento e harmonização entre as empresas estrangeiras e as brasileiras dentro do mesmo mercado.

Por isso, o CPC é o responsável por emitir diversos pronunciamentos técnicos que englobem as características do mercado brasileiro e internacional. No entanto, a IAS 22 não tem correspondência com algum CPC, já que esses pronunciamentos surgiram após essa norma ter se extinguido.

Já a norma que a substituiu, o IFRS 03, tem correspondência com o CPC 15 – Combinação de Negócios que foi aprovada em 2011.

O que é a IAS 22?

No mês de abril de 2001, o International Accounting Standards Board aprovou o IAS 22 – Business Combinations. Essa norma foi originalmente emitida em outubro de 1998 como uma versão revisada de uma norma que se emitiu em novembro de 1983. Já em março de 2004, o órgão responsável substituiu o IAS 22 quando emitiu a IFRS 3.

Portanto, a IAS 22, que fala sobre combinações de negócios, fala sobre dois métodos para essas combinações em que nenhum adquirente consegue ser identificado. Esse método se chama método de agrupamento de interesses.

Segundo essa norma, o método de agrupamento de interesse só era permitido para certas combinações de negócios. Nelas, um adquirente definitivo não pôde ser identificado, como, por exemplo, em que os acionistas de empresas combinadas compartilhem seu controle de maneira igual.

Outra característica desse método é que ele não se destinava às combinações de negócios sob controle comum. Isso acontece porque o controle comum não se encontra dentro do padrão exigido pela IAS 22.

No entanto, o método de agrupamento de interesse se removeu da IFRS 03 quando essa substituiu a IAS 22 por vários motivos. Mas um dos principais é à proibição desse método em alguns países.

A definição de Business Combination

A IAS 22 é totalmente pautada no business combination, ou em português, combinação de negócios. Esse termo se refere à combinação que acontece entre duas empresas distintas ao elas se transformarem em uma única entidade econômica.

Ou seja, combinação de negócios é a união de duas empresas em uma terceira ou em duas companhias legalmente separadas. Assim, a IAS não leva em conta da forma legal de como obtém-se esse controle e do modo resultante das empresas remanescentes.

Essa combinação resulta em controle sobre ativos líquidos e operações de outras empresas é uma combinação de negócios.

Portanto, as operações que envolvem combinação de negócios se caracterizam pela obtenção de controle por parte de uma empresa investidora sobre sociedades investidas ou pela junção de duas companhias independentes.

Conceitos importantes para a IAS 22

Além da combinação de negócios, há outros conceitos que aparecem na IAS 22 que são importantes para essa norma. Por isso, é essencial compreendê-los e saber o que cada um significa.

Aquisição

O termo “aquisição” se refere a uma combinação de negócios em que uma das empresas, a adquirente, tem o controle sobre os ativos líquidos e as operações de outra empresa, a adquirida. E isso em troca da transferência de ativos, incorrência em um passivo ou emissão de capital.

Agrupamento de interesses

Um agrupamento de interesse acontece quando há a combinação de negócios na qual os acionistas das empresas combinadas conseguem ter controle sobre a totalidade, ou quase em sua totalidade, de seus ativos líquidos e operações.

Isso acontece para alcançar um compartilhamento mútuo contínuo dos riscos e benefícios inerentes à entidade combinada, de modo que não possa identificar nenhuma das partes como adquirente.

Controle

O controle é exatamente o poder que uma empresa tem em governar e controlar suas políticas financeiras e operacionais. Com o objetivo de obter benefícios recorrentes de todas as suas atividades.

Dessa forma, se uma empresa controla outra, a empresa controladora é chamada de controladora e a empresa controlada é chamada de subsidiária.

Por que a IAS 22 virou IFRS 3?

Sabe-se que algumas Normas Contábeis Internacionais se chamavam IAS, mas após 2001 passaram a ser IFRS. No entanto, não foi apenas a nomenclatura dessas normas que mudaram. Afinal, elas também incluíram ou modificaram algum aspecto contábil de suas normas. E isso foi exatamente o caso da IAS 22.

A IAS 22 permitia que as combinações de negócios se contabilizassem usando um de dois métodos:

• Método de agrupamento de interesses; ou
• Método de compra.

No entanto, a IAS 22 restringia o uso do método de agrupamento de interesses a combinações de negócios classificadas como uniões de interesses. Enquanto analistas e outros usuários de demonstrações financeiras indicaram que permitir dois métodos de contabilização de transações substancialmente semelhantes prejudicava a comparabilidade das demonstrações financeiras.

A questão com os métodos

Dessa forma, outros argumentos passaram a serem apontados para a IAS 22. Como dizer que mais de um método de contabilização de transações criava incentivos para estruturá-las com objetivo de alcançar um resultado contábil desejado. E isso principalmente porque os dois métodos da IAS 22 culminam em resultados muito diferentes.

Todas essas questões se combinaram com a proibição do método de agrupamento de interesses em países como Austrália, Canadá e Estados Unidos. O que levou o International Accounting Standards Board a examinar se não seria vantajoso que os padrões internacionais convergissem com desses países. De forma a proibir também o método.

Goodwill e ativos pela IAS 22

A contabilização de combinações de negócios da IAS 22 variou entre países em outros aspectos também. Isso inclui a contabilização de goodwill e ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios.

Assim como o tratamento de qualquer excesso de participação do adquirente nos valores justos de ativos líquidos identificáveis adquiridos sobre o custo da combinação de negócios. E outro ponto é o reconhecimento de passivos para encerrar ou reduzir as atividades de uma adquirida.

Além disso, o IAS 22 demonstrava uma opção sobre como o método de compra poderia ser aplicado. De acordo com ela, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos poderiam ser mensurados inicialmente usando um tratamento de referência ou um tratamento alternativo permitido.

O tratamento de referência resultava em ativos identificáveis adquiridos e passivos com mensuração inicial que envolve uma combinação de valores justos. Já o tratamento alternativo permitido resultou na mensuração inicial dos ativos identificáveis adquiridos e passivos pelos seus valores justos na data de aquisição.

Portanto, acreditou-se que permitir que a contabilização de transações semelhantes de maneiras diferentes prejudica a coleta, propagação e criação de informações fornecidas aos usuários das demonstrações financeiras. Que ocorre porque há a diminuição tanto a comparabilidade quanto a confiabilidade são diminuídas.

 O que mudou com a IFRS 03?

Portanto, emitiu-se a IFRS 03 para melhorar a qualidade e buscar convergência internacional na contabilização de combinações de negócios, incluindo:

• O método de contabilização de combinações de negócios;
• A mensuração inicial dos ativos identificáveis adquiridos e passivos provenientes de uma combinação de negócios;
• O reconhecimento de passivos para encerrar ou reduzir as atividades de uma adquirida;
• O tratamento de qualquer participação excessiva do adquirente nos valores justos dos ativos líquidos identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios sobre o custo da combinação;
• A contabilização de goodwill e ativos intangíveis que a empresa obtém em uma combinação de negócios.

Provisão de reestruturação

Segundo a IAS 22, uma empresa adquirente deve reconhecer como parte da alocação do custo de uma combinação de negócios uma provisão para encerrar ou reduzir as atividades da adquirida. O que é chamado de provisão de reestruturação.

Essa provisão não era um passivo em sua data da aquisição, desde que critérios especificados sejam atendidos. De modo que o reconhecimento de provisões para reestruturação na ausência de uma combinação de negócios.

A IFRS 03 propõe remover essa inconsistência exigindo que um adquirente reconheça uma provisão de reestruturação como parte da alocação do custo de uma combinação. E isso somente quando a adquirida tiver, na data de aquisição, um passivo para reestruturação.

Passivos contingentes

Uma mudança que a IFRS 03 propôs é de que uma adquirente reconheça separadamente os passivos da adquirida na data de aquisição. De maneira a reconhecê-lo como parte da alocação do custo da combinação, desde que seus valores justos possam ser mensurados com segurança.

Mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e passivos

A IAS 22 inclui uma forma diferente para a mensuração inicial dos ativos líquidos identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios. Em contramão, a IFRS 03 propõe ignorar a opção que existe na IAS 22 e exigir que os ativos e passivos da adquirida sejam mensurados inicialmente pela adquirente. E isso pelos seus valores justos na data de aquisição.

Goodwill e deságio

A IAS 22 exige que uma combinação de negócios que adquire um goodwill precisa amortizá-lo de forma sistemática para uma estimativa mais confiável de sua vida útil. Já o IFRS 03 não permite que aconteça a amortização do goodwill. Pois, em vez disso, testa-se o goodwill para a redução ao valor recuperável anualmente.

Outra divergência é que a IAS 22 usa o termo deságio para se referir ao excesso sobre o custo de uma combinação da participação da adquirente no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da adquirida.

Enquanto isso, a IFRS 03 propõe que quando o deságio acontecer, o adquirente precisa reavaliar a identificação e mensuração dos ativos e passivos da adquirida. Além de mensurar o custo da combinação e reconhecer no resultado qualquer excesso remanescente após essa reavaliação.

Conhecer a combinação de negócios é essencial para qualquer empresa

Uma grande tendência no mercado atual é a combinação de negócios entre as empresas e seus gestores. Esse ato de expansão empresarial proporciona vantagens competitivas e crescimento maior dentro do mercado.

No entanto, para realizar a combinação de negócios de forma satisfatória e eficaz, a IAS 22 postulou diversas informações e dados sobre esse assunto. Só que, com o passar do tempo, para se adequar as novas tendências de mercado essa IAS foi substituída pela IFRS 03.

Portanto, para uma empresa e seu gestor que precisam de conhecimento sobre combinação de negócios, o grupo CPCON apresenta diversos artigos, como esse, com informações cruciais sobre assuntos contábeis.

Mas apenas ler e se inteirar do assunto não é plenamente suficiente para um bom serviço de combinação de negócios. Por isso, não perca tempo e entre em contato com a CPCON para que a empresa auxilie em inúmeras dúvidas e serviços. Com décadas de atuação e por todo o continente, nosso time é mais do que qualificado para ajudar e resolver todos os problemas e dúvidas.