NIIF 3 – Combinaciones de negocios – Fusiones y adquisiciones (M&A)

Una de las tendencias actuales de la contabilidad y el mercado es la expansión de las actividades empresariales en todo el mundo. Cada país tiene sus propias peculiaridades y necesidades de mercado, sin embargo, muchos temas de contabilidad e información necesitan una cierta unidad.

Así, para que las empresas tengan un mismo lenguaje económico y contable con el objetivo de normalizar y estandarizar sus actuaciones, surgieron las Normas Internacionales de Contabilidad. Aceptadas en más de 140 países, estas normas se encargan de emitir informes y reglas para diversos aspectos de la contabilidad.

En Brasil, algunas entidades del sector crearon un organismo llamado Comité de Pronunciamientos Contables, o CPC. Y esto con el objetivo de que la contabilidad brasileña converja con la contabilidad internacional y sus normas.

Con los diversos cambios en el mundo financiero y el avance de las tecnologías, algunas normativas y sus instituciones también debían cambiar. Así, hasta 2001, las Normas Internacionales de Contabilidad se denominaban NIC, o Normas Internacionales de Contabilidad.

Sin embargo, para seguir los cambios y ajustarse a ellos, estas normas se convirtieron en las NIIF, o Normas Internacionales de Información Financiera. Los propios organismos que crean y emiten estas normas también han cambiado. El IASB, Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, creado en 2001, sucedió al IASC, Comité de Normas Internacionales de Contabilidad.

Una de las Normas Internacionales de Contabilidad que sufrió estos cambios fue la NIC 22 que, tras algunas modificaciones, se convirtió en la NIIF 3. La NIIF 3 se encarga de la información sobre las combinaciones de negocios.

Así, la norma NIIF 3 establece el tratamiento contable de la combinación de negocios que se produce en una Fusión y Adquisición (M&A).

Resumen de la NIIF 3

La NIIF 3 – Combinaciones de negocios, o combinación de negocios, es la norma internacional que postula sobre el procedimiento contable de las combinaciones de negocios. Es decir, se centra en las operaciones que conlleva este procedimiento, que son las fusiones y adquisiciones de empresas. Estos procesos, la fusión y la adquisición, también están contemplados en las normas brasileñas.

Así, en un mercado globalizado y competitivo, una de las estrategias de expansión y competencia es la fusión y adquisición de empresas. Lo que se fomenta y se informa en la NIIF 3.

En cuanto a su objetivo, esta norma pretende abarcar todas las operaciones en las que una adquirente obtiene el control de una adquirida. Sin tener en cuenta cómo está estructurada esta operación.

En consecuencia, la NIIF 3 pretende aumentar la pertinencia, fiabilidad y comparabilidad de la información proporcionada sobre las combinaciones de negocios, centrándose en las adquisiciones y fusiones, y sus efectos.

Así, la entidad proporciona estos datos sobre una combinación de negocios y sus efectos en sus estados financieros. Y esta norma establece los principios de reconocimiento y valoración de los activos y pasivos. La determinación del fondo de comercio y la información requerida.

La NIIF 3, además, surgió de la antigua NIC 22 – Combinaciones de negocios. La NIC 22 postulaba información sobre las combinaciones de negocios, pero sólo con dos métodos y uno de ellos estaba prohibido en países como Australia, Estados Unidos y Canadá. Por lo tanto, fue necesario modificar la norma y sus características.

¿Qué es la Fusión y Adquisición (M&A)?

El concepto de Fusiones y Adquisiciones (M&A) proviene del inglés Mergers and Acquisitions. Este término se refiere al proceso de compras, ventas y diferentes transacciones financieras que consolidan una empresa y su fusión.

El proceso de Fusión y Adquisición tiene que ser lo más transparente y consciente posible y siempre estudiado y basado en la realidad. De este modo, se garantizará la seguridad de los activos e información de la empresa para demostrar que la combinación de negocios en cuestión no es un mal negocio. Además de mostrar sus posibles riesgos.

Con este proceso, las empresas tienen la posibilidad de aumentar su eficiencia y productividad en el mercado. Además de reducir la competencia, contar con nuevos talentos en su equipo, aumentar sus productos y servicios y participar en nuevos mercados. Esto culmina en un aumento de sus beneficios y ventajas estratégicas.

¿Qué CPC corresponde a la NIIF 3?

Ante la importancia de que la contabilidad brasileña esté en consonancia con las normas contables internacionales, varias entidades brasileñas se unieron para crear un comité responsable de la emisión de diversas normas. Este comité se llama Comité de Pronunciamientos Contables, o CPC, y es responsable de unificar las normas brasileñas con las internacionales.

Fue mediante la resolución 1.055/05 del CFC que se creó el CPC y mediante la Ley 11.638/2007 que las normas contables brasileñas convergieron con las internacionales.

Por lo tanto, se trata de un procedimiento relativamente actual y, en el momento de su creación, la NIC 22 ya no existía. Aun así, como es de suma importancia postular sobre las combinaciones de negocios, la NIC se convirtió en la NIIF 3 y en Brasil, para cuidar de este asunto, se creó el CPC 15 – Combinación de Negocios. Esta declaración fue aprobada en 2011.

CPC 15 – Combinación de negocios

El Comité de Pronunciamientos Contables aprobó y publicó el CPC 15 – Combinaciones de Negocios en 2011. Y todo ello con el objetivo de mejorar y proporcionar diversas informaciones y aspectos sobre las combinaciones de negocios y sus impactos.

Conozca la NIIF 3

El Comité de Pronunciamientos Contables aprobó y publicó el CPC 15 – Combinaciones de Negocios en 2011. Y todo ello con el objetivo de mejorar y proporcionar diversas informaciones y aspectos sobre las combinaciones de negocios y sus impactos.

Por lo tanto, esta NIIF tiene varias características propias. Entre ellos se encuentran sus requisitos que:

• Todas las combinaciones de negocios dentro de su ámbito de aplicación deben contabilizarse aplicando el método de compra elegido;
• Una adquirente necesita tener una identificación para cada combinación de negocios dentro de su alcance. También debe medir el coste de una combinación de negocios con los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos y pasivos y de los instrumentos de capital emitidos por la adquirente. Y eso a cambio del control de la adquirida con la adición de cualquier coste directamente atribuible a la combinación.
• Asimismo, la adquirente reconocerá por separado, en la fecha de adquisición, los activos identificables e identificables de la adquirida que cumplan los siguientes criterios de reconocimiento en esa fecha, con independencia de que hayan sido reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida:

a. Cuando un activo no es intangible, es probable que los beneficios económicos futuros asociados fluyan a la adquirente y su valor razonable puede medirse con fiabilidad;

b. En el caso de un pasivo que no sea contingente, es probable que se requiera una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para liquidar la obligación y que su valor razonable pueda medirse con fiabilidad;

c. Si existe un activo intangible o un pasivo contingente, su valor razonable puede medirse de forma fiable.

Otros requisitos de la NIIF 3

Todavía hay otros requisitos y características que tiene la NIIF 3. Entre ellos están:

• Los activos y pasivos que cumplen los criterios de reconocimiento deben ser valorados inicialmente por la entidad adquirente a sus valores razonables en la fecha de adquisición, independientemente del alcance de los intereses minoritarios;
• El fondo de comercio que la empresa ha conseguido a través de una combinación de negocios necesita que la adquirente lo reconozca como un activo a partir de la fecha de adquisición;
• Se prohíbe la amortización del fondo de comercio resultante de una combinación de negocios. Si este es el caso, el requisito es que se compruebe el deterioro anualmente;
• La adquirente reevaluará la identificación y valoración de los activos y pasivos de la adquirida y la valoración del coste de la combinación de negocios. Sólo si la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los elementos reconocidos supera el coste de la combinación. Por lo tanto, el adquirente deberá reconocer inmediatamente cualquier exceso que quede después de esta revalorización.
• Es necesario revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de una empresa evaluar la naturaleza y el efecto financiero de:

a) Las combinaciones de negocios tuvieron lugar durante el periodo;

b) Las combinaciones de negocios realizadas después de la fecha del balance pero antes de la publicación de los estados financieros;

c) Algunas combinaciones de negocios que se realizaron en períodos anteriores.

• La empresa debe revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en el valor contable del fondo de comercio durante el periodo.

Los principios de la NIIF 3

La NIIF 3 establece los principios y requisitos sobre la forma en que un adquirente en una combinación de negocios. Lo son:

• Reconocer y valorar en sus estados financieros los activos y pasivos adquiridos con cualquier participación de otras partes;
• Compruebe y calcule el fondo de comercio adquirido en la combinación de negocios o la ganancia de una compra ventajosa;
• Determinar qué información es relevante para que los usuarios de los estados financieros puedan evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios.

Por lo tanto, en resumen, los principios clave de la NIIF 3 son que un adquirente mide el coste de la adquisición al valor razonable de la contraprestación pagada. También asigna ese coste a los activos y pasivos adquiridos en función de su valor razonable y asigna el resto del coste al fondo de comercio.

La NIIF 3 también tiene el principio de reconocer cualquier exceso de activos y pasivos que una empresa haya conseguido sobre la contraprestación pagada. Y eso es con una ganancia o pérdida inmediata. Para que la adquirente revele información que permita a los usuarios evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la adquisición.

¿Qué es una combinación de negocios?

La combinación de negocios es el concepto más importante de la NIIF 3, por lo que es esencial conocerlo. Se caracteriza por ser una transacción en la que un adquirente obtiene el control de una o varias empresas. A partir de esta operación, se produce la fusión de las empresas o negocios separados en una sola entidad que pasa a ser responsable de informar y revelar las combinaciones de negocios.

Si una entidad tiene el control de una o más empresas que no se caracterizan como negocios, la unión de éstas no es una combinación de negocios.

Además, una combinación de negocios puede estructurarse de muchas maneras diferentes, ya sea por razones legales o fiscales o de otro tipo. Así, puede tratarse de la compra por parte de una entidad de los activos netos, de todos los activos netos y pasivos o de la compra de algunos activos netos de otra entidad que, en conjunto, forman uno o varios negocios.

¿Cómo determinar si una transacción es una combinación de negocios?

De acuerdo con la NIIF 3 y sus orientaciones sobre cómo determinar si una transacción se ajusta a la definición de combinación de negocios, éstas son

• Pueden producirse de varias formas, como la transferencia de efectivo, la asunción de pasivos, la emisión de instrumentos de capital o simplemente a cambio de una contraprestación, es decir, sólo mediante un contrato;
• Su estructura es variada para cumplir con los objetivos legales, fiscales o de otro tipo;

Además, cuando hay una adquisición de una empresa, se produce a través de tres elementos distintos:

• Insumo: Recurso económico que desarrolla productos cuando se le aplican uno o más procesos;
• Proceso: Puede ser un sistema, un protocolo, una convención o una regla que, cuando se aplica a una entrada o entradas, crea salidas;
• Salida: La salida, como su nombre indica, es el resultado de las entradas y los procesos.

¿Qué combinaciones de negocios no se contabilizan según la NIIF 3?

De acuerdo con el párrafo 3 de las NIIF, hay algunas empresas a las que no se les debe aplicar las NIIF. Lo son:

• Combinaciones de negocios en las que empresas distintas se unen para formar una empresa conjunta;
• Combinaciones de negocios con entidades que tienen un control común;
• Combinaciones de negocios que abarcan dos o más entidades mutuas;
• Y, por último, las combinaciones de negocios en las que empresas separadas se unen para formar una entidad de información contractual sin obtener una participación en el capital.

Conocer los métodos de contabilización de las combinaciones de negocios

Según la NIIF 3, el método de adquisición es el encargado de registrar todas las combinaciones de negocios. Mediante este método, la transacción se registra desde el punto de vista del comprador. Y eso significa que el adquirente compra todos los pasivos y activos, incluso los que la adquirida no reconoce.

En otras palabras, cualquier adquisición de empresas debe realizarse mediante el método de adquisición. Esto hará que su medición a valor razonable de sus activos y pasivos.

Método de adquisición

El método de adquisición es fundamental para la NIIF 3 porque es obligatorio para todas las combinaciones de negocios. Por lo tanto, hay algunos pasos en su aplicación:

• Identificación del comprador;
• Determinación de la fecha de adquisición;
• Reconocimiento y valoración de los activos, pasivos y participaciones no dominantes en la empresa adquirida;
• Reconocimiento y medición del fondo de comercio.

¿Cuál es el coste de una combinación de negocios?

Según la NIIF 3, para hallar el coste total de la combinación de negocios hay que saber que es la suma total del valor razonable. Es decir, el precio que probablemente recibirá una empresa por la venta de un activo o la transferencia de un pasivo en la fecha de valoración. Y eso teniendo en cuenta las condiciones actuales del mercado y una transacción no forzada.

Así, el valor razonable del coste de la combinación de negocios incluye los activos entregados, los pasivos contraídos o asumidos y los instrumentos de capital. Siempre teniendo en cuenta la fecha de la transacción y lo que el adquirente ha emitido a cambio del control de la adquirida.

Además, este coste debe abarcar cualquier coste que pueda atribuirse a la combinación de negocios.

Por lo tanto, incluso con este artículo informativo sobre la NIIF 3, un directivo puede seguir teniendo varias preguntas sobre cómo funciona el proceso de combinación de negocios. Al fin y al cabo, son varias las normas y variantes que la NIIF 3 y el CPC 15 presentan al respecto.

Por lo tanto, es necesario que el directivo busque la ayuda de un experto para adentrarse y avanzar en esta cuestión. Principalmente en relación con el procedimiento de fusión y adquisición de empresas, cómo medir y revelar este proceso de acuerdo con las normas contables.

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