IFRS 3 – Business Combinations – Fusão e Aquisição (M&A)

Uma das tendências da contabilidade e do mercado atuais é a expansão das atividades empresariais ao redor do mundo. Cada país tem suas particularidades de mercado e necessidades, no entanto, muitos assuntos e informações contábeis precisam de certa unidade.

Assim, para que as empresas tenham a mesma linguagem econômica e contábil com o objetivo de padronizar e uniformizar suas ações surgiram as Normas Internacionais Contábeis. Aceitas em mais de 140 países, essas normas são responsáveis pela emissão de informativos e regras para diversos aspectos da contabilidade.

No Brasil, um órgão que se intitula Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC, foi criado por algumas entidades desse setor. E isso com o objetivo de que a contabilidade brasileira convirja com a internacional e com suas normas.

Com as diversas mudanças dentro do mundo financeiro e o avanço das tecnologias, algumas normas e suas instituições precisaram também se modificar. Dessa forma, até o ano de 2001, as Normas Internacionais Contábeis se intitulavam de IAS, ou International Accounting Standards.

No entanto, para seguir mudanças e se adequar a elas, essas normas se tornaram os IFRS, ou International Financial Reporting Standards. Os próprios órgãos que criam e emitem essas normas também mudaram. O IASB, International Accounting Standards Board, criado em 2001 sucedeu ao IASC, International Accounting Standards Committee.

Uma das Normas Internacionais de Contabilidade que sofreu essas mudanças foi a IAS 22 que, após algumas alterações, transformou-se no IFRS 3. O IFRS 3 é o responsável sobre as informações sobre business combinations, ou combinações de empresas.

Dessa forma, a norma IFRS 3 estabelece o tratamento contábil para a combinação de negócios que ocorre em uma Fusão e Aquisição (M&A).

IFRS 3 resumo                                                                  

O IFRS 3 – Business Combinations, ou combinação de negócios, é a norma internacional que postula sobre o procedimento contábil de combinação de empresas. Ou seja, seu foco é nas operações que esse procedimento envolve que são as de fusão e aquisição de empresas. Esses processos, fusão e aquisição, são, inclusive, contemplados pelas normas brasileiras.

Dessa forma, em um mercado globalizado e com muita competição, uma das estratégias de expansão e competição é a fusão e aquisição de empresas. O que é incentivado e informado pelo IFRS 3.

Em relação ao seu objetivo, essa norma procura abranger todas as transações nas quais um adquirente obtém o controle sobre uma adquirida. Sem considerar a forma como essa operação se estrutura.

Dessa forma, a IFRS 3 procura aumentar a relevância, confiabilidade e comparabilidade das informações fornecidas sobre combinações de negócios, com foco nas aquisições e fusões, e em seus efeitos.

Assim, a entidade fornece esses dados sobre uma combinação de negócios e seus o que ela causa em suas demonstrações financeiras sobre uma combinação de negócios e seus efeitos. E essa norma estabelece os princípios sobre o reconhecimento e mensuração dos ativos e passivos. A determinação do goodwill e as divulgações necessárias.

O IFRS 3, também, surgiu da antiga IAS 22 – Business Combinations. A IAS 22 postulava informações sobre a combinação de empresas, mas com apenas dois métodos e um deles foi proibido em países como Austrália, Estados Unidos e Canadá. Por isso, fez-se necessário modificar a norma e suas características.

O que significa Fusão e Aquisição (M&A)?

O conceito de Fusão e Aquisição (M&A) vem do inglês Mergers and Acquisitions. Esse termo se refere ao processo que envolve compras, vendas e diferentes transações financeiras que consolidam uma empresa e sua fusão.

O processo de Fusão e Aquisição tem que ser o mais transparente e consciente possível e sempre estudado e baseado na realidade. Dessa forma, será garantido a segurança dos bens empresarias e informações que demonstrem que a combinação de negócios em questão não é um mau negócio. Além de mostrar seus possíveis riscos.

Com esse processo, as empresas têm a possibilidade de aumentar sua eficiência e produtividade perante o mercado. Além de reduzir a concorrência, ter novos talentos em sua equipe, aumentar seus produtos e serviços e participar de novos mercados. O que culmina no aumento de seus lucros e de vantagens estratégicas.

Qual o CPC que é correspondente ao IFRS 3?

Com a importância da contabilidade brasileira estar em consonância com as normas internacionais de contabilidade, diversas entidades brasileiras uniram-se para criar um comitê responsável por emitir diversas normas. Esse comitê se intitula Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC, e é o responsável por unificar as normas brasileiras com as internacionais.

Foi pela resolução CFC n°1.055/05 que o CPC se estabeleceu e por meio da Lei 11.638/2007 que as normas contábeis brasileiras convergiram com as normas internacionais.

Desse modo, esse é um procedimento relativamente atual e, na época em que surgiu, não havia mais a IAS 22. Mesmo assim, por ser de suma importância postular sobre a combinações de negócios, a IAS se transformou em IFRS 3 e no, Brasil, para cuidar desse assunto, criou-se o CPC 15 – Combinação de Negócios. Pronunciamento esse que se aprovou no ano de 2011.

CPC 15 – Combinação de negócios

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovou e divulgou o CPC 15 – Combinações de negócios no ano de 2011. E isso com o objetivo de aprimorar e fornecer diversas informações e aspectos sobre combinações de negócios e os seus impactos.

Conheça o IFRS 3

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovou e divulgou o CPC 15 – Combinações de negócios no ano de 2011. E isso com o objetivo de aprimorar e fornecer diversas informações e aspectos sobre combinações de negócios e os seus impactos.

Dessa forma, esse IFRS apresenta diversas características próprias. Dentre elas são suas exigências que:

• Todas as combinações de negócios dentro de seu escopo precisam se contabilizar pela aplicação do método de compra escolhido;
• Um adquirente precisa ter uma identificação para cada combinação de negócios dentro de seu escopo. Assim como precisa mensurar o custo de uma combinação de negócios com os valores justos, na data da troca, de ativos e passivos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo adquirente. E isso em troca de controle da adquirida com a adição de quaisquer custos diretamente atribuíveis à combinação.
• Também, um adquirente deve reconhecer separadamente, na data de aquisição, os ativos e identificáveis da adquirida que satisfaçam os seguintes critérios de reconhecimento nessa data, independentemente de terem sido previamente reconhecidos nas demonstrações financeiras da adquirida:

               a. Quando um ativo não é intangível, é provável que quaisquer benefícios econômicos futuros associados fluirão para o adquirente e seu valor justo possa ser mensurado com segurança;

               b. no caso de um passivo que não seja contingente provavelmente será preciso uma saída de recursos que incorporem benefícios econômicos para liquidar a obrigação e seu valor justo possa ser mensurado com segurança;

               c. Se houver um ativo intangível ou um passivo contingente, seu valor justo pode ser mensurado com segurança.

Outras exigências do IFRS 3

Ainda há outras exigências e características que o IFRS 3 possui. Dentre eles, estão:

• Os ativos e passivos que satisfaçam os critérios de reconhecimento precisam de mensuração inicial pela adquirente pelos seus valores justos na data de aquisição, independentemente da extensão de qualquer participação minoritária;
• O goodwill que a empresa conseguiu por meio de uma combinação de negócios precisa que a adquirente a reconheça como um ativo a partir da data de aquisição;
• É proibida a amortização do goodwill que provém de uma combinação de negócios. Se esse for o caso, a exigência é de que ele seja testado para redução ao valor recuperável anualmente;
• A adquirente deve reavaliar a identificação e mensuração dos ativos e passivos da adquirida e a mensuração do custo da combinação de negócios. Apenas se a participação da adquirente no valor justo líquido dos itens reconhecidos exceder o custo da combinação. Assim, a adquirente precisará reconhecer imediatamente qualquer excesso remanescente após essa reavaliação.
• É obrigatório divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações financeiras de uma empresa avaliar a natureza e o efeito financeiro de:

               a) Combinações de negócios se efetuaram durante o período;

               b) Combinações de negócios que foram efetuadas após a data do balanço, mas antes de emitir as demonstrações financeiras;

                c) Certas combinações de negócios que foram efetuadas em períodos anteriores.

• A empresa precisa divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações financeiras avaliar as mudanças no valor contábil do goodwill durante o período.

Os princípios do IFRS 3

O IFRS 3 estabelece princípios e requisitos de como um adquirente em uma combinação de negócios. São eles:

• Reconhecer e mensurar em suas demonstrações financeiras os ativos e passivos que se adquiriu com qualquer participação de outras partes;
• Verificar e calcular o goodwill que se adquiriu na combinação de negócios ou o ganho de uma compra vantajosa;
• Determinar quais informações são pertinentes para permitir que os usuários das demonstrações financeiras avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

Portanto, em resumo, os princípios fundamentais do IFRS 3 são que um adquirente mensura o custo da aquisição pelo valor justo da contraprestação paga. Assim como aloca esse custo aos ativos e passivos que se adquiriram com base em seus valores justos e aloca o restante do custo ao goodwill.

O IFRS 3 também tem o princípio de reconhecer qualquer excesso de ativos e passivos que uma empresa conseguiu sobre a contraprestação paga. E isso no lucro ou prejuízo imediato. De modo que o adquirente divulga informações que permitem aos usuários avaliar a natureza e os efeitos financeiros da aquisição.

O que é combinação de negócios?

A combinação de negócios é o conceito mais importante para o IFRS 3, por isso é essencial conhecê-lo. Ela se caracteriza por ser uma transação em que um adquirente consegue o controle de um ou mais negócios. Dessa transação, ocorre a união das companhias ou negócios separados em uma entidade que se torna responsável por relatar e divulgar as combinações de negócios.

Caso uma entidade tiver o controle de uma ou mais outras empresas que não são se caracterizam como negócios, a união dessas não é uma combinação de negócios.

Além disso, uma combinação de negócios consegue se estruturar de várias maneiras diferentes, seja por motivos legais ou tributários ou outros. De maneira que pode envolver a compra por uma entidade do patrimônio líquido, de todos os ativos líquidos e passivos ou a compra de alguns ativos líquidos de outra entidade que juntos formam um ou mais negócios.

Como determinar se uma transação é uma combinação de negócios?

Segundo o IFRS 3 e suas orientações sobre como determinar se uma transação atende à definição de combinação de negócios, essas são:

• Podem acontecer de vários modos, como transferência de caixa, incorrer em passivos, emissão de instrumentos de patrimônio ou apenas por uma contraprestação, ou seja, apenas por contrato;
• Sua estrutura é variada com o intuito de satisfazer objetivos legais, tributários ou outros;

Além disso, quando há a aquisição de um negócio, essa ocorre por três elementos distintos:

• Entrada: É um recurso econômico que desenvolve saídas quando um ou mais processos se aplicam a ele;
• Processo: Pode ser um sistema, protocolo, convenção ou regra que, quando ao se aplicar a uma entrada ou entradas, cria saídas;
• Saída:  A saída, como o nome sugere, é o resultado das entradas e processos.

Quais combinações de negócios não se contabilizam na IFRS 3?

De acordo com o parágrafo 3 da IFRS, há algumas empresas as quais não se deve aplicar a IFRS. São elas:

• Combinações de negócios em que empresas separadas se unem para formar uma joint venture;
• Combinações de negócios que envolvem entidades que tem controle comum;
• Combinações de negócios que englobam duas ou mais entidades mútuas;
• E, por último, combinações de negócios em que companhias separadas se reúnem para formar uma entidade que reporta por contrato sem a obtenção de uma participação acionária.

Conheça os métodos de contabilização da combinação de negócios

De acordo com o IFRS 3, o método de aquisição é o responsável pelo registro de todas as combinações de negócios. Por esse método, a transação se registra do ponto de vista do comprador. E isso significa que o adquirente compra todos os passivos e ativos, até mesmo aqueles que a adquirida não reconhece.

Ou seja, qualquer aquisição empresarial precisa acontecer pelo método da aquisição. Esse que irá fazer sua mensuração pelo valor justo dos seus ativos e passivos.

Método de aquisição

O método de aquisição é fundamental para o IFRS 3 porque ele é obrigatório em todas as combinações de negócios. Assim, há algumas etapas em sua aplicação:

• Identificação do adquirente;
• Determinação da data de aquisição;
• Reconhecimento e mensuração dos ativos, passivos e participação não controladora na adquirida;
• Reconhecimento e mensuração do goodwill.

Qual é o custo de uma combinação de negócios?

De acordo com o IFRS 3, para encontrar o custo total da combinação de negócios é preciso saber que ele é o total agregado do valor justo. Ou seja, aquele preço que uma empresa provavelmente receberá pela venda de um ativo ou pela transferência de um passivo na data de mensuração. E isso ao considerar as condições atuais de mercado e uma transação não forçada.

Assim, o valor justo do custo da combinação de negócios envolve os ativos dados, passivos incorridos ou assumidos e instrumentos de capital. Sempre considerando a data de transação e o que a adquirente emitiu em troca do controle da adquirida.

Também, esse custo precisa englobar qualquer custo que pode se atribuir à combinação de negócios.

Portanto, mesmo com esse artigo informativo sobre a IFRS 3, um gestor ainda pode ter diversas dúvidas sobre como funciona o processo de combinação de negócios. Afinal, há diversas regras e variantes que a IFRS 3 e o CPC 15 apresentam sobre esse assunto.

Por isso, faz-se necessário que um gestor busque por ajuda especializada para entrar e avançar nesse assunto. Principalmente em relação ao procedimento de fusão e aquisição de negócios, como mensurar e divulgar esse processo de acordo com as normas contábeis.

O grupo CPCON é uma empresa com mais de uma década de atuação que, pela qualidade e excelência de seus serviços, atua em todo o continente americano. Com profissionais extremamente qualificados, o CPCON presta serviços de consultoria contábil em diversos assuntos – e a combinação de negócios é um deles!

Para qualquer dúvida que você, um gestor ou até mesmo uma pessoa física, possa ter em relação a combinação de negócios ou qualquer outro assunto contábil, não deixe de entrar em contato com o CPCON e garantir uma assistência de qualidade.